为了落实本公司战略发展需要，集中资源做好公司主业，同时避免同业竞 争，扩大商业不动产管理规模，本公司拟以公司旗下的深圳市同心投资基金股份 公司22.34%股份与公司关联方深圳市皇庭集团有限公司旗下的重庆皇庭珠宝广场有限公司100%股权进行资产置换。

本公司拟与皇庭集团签署《资产置换协议书》，本次资产置换以经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为定价依 据，同心基金于 2018 年 10 月 31 日的股东全部权益评估价值为 237,217.90 万元， 本次置出资产同心基金 22.34%股份（对应的实缴股本占同心基金总股本比例为 29.13%）对应的评估价值为 69,101.57 万元，参考上述评估价格，交易各方确认 同心基金 22.34%股份本次置出价格为69,101.57 万元。重庆皇庭于 2018 年 10 月 31 日的股东全部权益评估价值为 6,558.54 万元，参考上述评估格，交易各 方确认重庆皇庭 100%股权本次置入价格为 6,558.54 万元。置出资产和置入资产 的差额为62,543.03 万元。

经各方协商一致，本次资产置换对价剩余差额由皇庭集团及其关联方以债权 冲抵和现金支付的方式付清。其中，皇庭集团及其全资子公司重庆皇庭九龙珠宝 产业开发有限公司（以下简称“重庆九龙珠宝”）对重庆皇庭持有的债权 36,203.54 万元，通过皇庭国际和皇庭集团下属公司间的债权债务重组来冲抵应 向皇庭国际子公司支付收购同心基金 22.34%股份的部分对价款，抵消后重庆皇 庭无须再偿还该笔债务。

各方债权债务抵消后本次资产置换剩余差额为 2 26,339.49 万元，该差额部分由皇庭集团或其指定的公司以现金方式付给本公司 或其子公司。

本协议书生效后，重庆九龙珠宝承诺自 2019 年度起 8 年内，重庆皇庭广场 每年度全部营业收入（含租金、管理费、水电费、停车费等商场所有收入）应达 到以下金额：2019 年度不低人民币于 4,000 万元；2020 年度不低于人民币 5,000 万元；2021 年起每年不低于人民 6,400 万元。如未能达到承诺金额的差额部分， 由皇庭集团及重庆九龙珠宝承诺以现金支付方式补足。

根据公司发展战略，公司将致力于成为中国领先的商业不动产综合解决方案 提供商。本次置入重庆皇庭 100%股权，有利于避免同业竞争，扩大商业不动产 管理规模，公司进入重庆乃至西南市场，有利于完善全国市场布局，有利于推动 皇庭广场品牌的影响力走向全国，公司主业将得到强化和突出，符合公司长远利 益。

本次拟置入的重庆皇庭自持并运营重庆皇庭广场，资产置入本公司后，依托 皇庭国际专业的商业管理团队和良好的商业品牌资源，以全新的业态规划和定位 为指引，未来经营能力将不断增强。此外，重庆是目前中国人口最多的特大型城 市，消费水平高，市场前景巨大，核心地段的商业物业具有良好的升值潜力。预 计收购整合完成后会对公司未来的财务状况、经营成果、业务布局产生积极影响。

公司拟同时将同心基金部分股份置出，有利于聚焦主要战略，着力于商业不 动产业务的规模化发展，进一步提升主营业务经营比重，有利于公司突出主业。 上述关联交易价格以评估值为基础，由双方协商确定，交易价格公允。且本 次置换资产的现金差额部分由皇庭产业控股以现金方式支付给皇庭国际或其指 定的下属公司，皇庭集团对该支付义务承担连带担保责任，不存在损害公司和股 东利益的行为。