格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 25 日收到上海 证券交易所上市公司监管一部《关于对格力地产股份有限公司有关媒体报道事项 的问询函》（上证公函【2019】3015 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询 函》的要求，现将回复内容公告如下：

问题 1： 媒体报道称，控股股东珠海投资与前述定增对象存在相关协议或安排等。请 公司说明媒体报道的相关事项是否属实，公司就相关事项是否按规定履行了信 息披露义务，公司相关信息披露是否存在重大遗漏。若属实，请公司就相关信 息进行补充披露。

回复： 经公司向控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“珠海投资”）了解， 相关情况如下： 2016 年，公司获中国证监会批准非公开发行 4.42 亿股新股，发行价格为 6.78 元/股，募集资金 30 亿元。珠海投资为支持公司发展，应定增对象要求，签订了 《附条件远期购买协议书》，在格力地产定增股份锁定期满后一年内，如格力地 产股票二级市场收盘价未达到一定条件，则珠海投资可能触发向定增对象购买其 定增股份, 购买价格为6.78×（1+6.5%×2）元/每股（如有分红、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，价格作相应除权除息调整）。 珠海投资认为，作为公司的控股股东，珠海投资做出上述行为完全是出于支 持公司的发展，该事项不存在损害公司及其中小股东利益的行为，媒体报道的涉 诉事宜尚存异议。 上述《附条件远期购买协议书》是股东之间的协议或安排，且广州金控等定 增对象在与公司签署《非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”） 时，出具了承诺：承诺其为合格投资者，不存在发行人及其附属企业、发行人控 股股东、实际控制人等相关方向认购人参与本次认购提供财务资助或补偿的情 况，公司并不知晓定增方案实施过程中《附条件远期购买协议书》的情况。在前 述定增方案实施过程中，公司按照法律法规的要求履行了信息披露义务。 公司接到珠海投资关于广州金控、华润信托等冻结股份事项的通知后及时按 照相关规定履行了信息披露义务。 公司在信息披露方面不存在重大遗漏。

问题 2： 媒体报道称，珠海投资与广州金控曾签署“抽屉协议”进行对赌，若触发相 关协议条款，珠海投资需从投资者手中回购公司股份。华润信托与珠海投资发 生合同纠纷的项目为一笔“通道业务”，因相关交易方未能及时履约，华润信托 根据委托人指示及信托合同的约定依法申请财产保全。请公司补充说明，公司 前期披露的相关冻结事项，是否与“抽屉协议”“通道业务”有关，并补充披露 本次诉讼冻结事项的具体事由。

回复： 经向珠海投资了解，上述《附条件远期购买协议书》是股东之间的协议或安 排，珠海投资未从公司定增事项中获利，亦未从公司及各定增对象获取任何利益， 并非媒体报道所称对赌协议。原告方广州金控单方面以珠海投资未按《附条件远 期购买协议书》约定购买其定增股份为由，向广东省高级人民法院提出诉讼，诉 讼请求包括判令珠海投资购买广州金控持有的格力地产股票、赔偿损失和资金占 用费等，广州金控因此申请冻结股份。珠海投资首先就广州金控的起诉提出了管 辖异议，并且广东省高级人民法院已经作出了支持珠海投资对管辖异议主张的裁 定。 珠海投资表示，对广州金控的上述诉讼请求持有异议，不应承担购买股票和 赔偿等责任。

问题 3： 目前，控股股东珠海投资持有 41.13%公司股份，其中 40.92%处于冻结状态， 占公司总股本的 16.83%。请公司向控股股东核实，截至目前股权冻结事项的进 展情况，是否可能对公司控制权稳定性产生影响。

回复： 经向珠海投资核实，股权冻结事项进展情况如下：目前，珠海投资就广州金 控的起诉已经提出了管辖异议，并且广东省高级人民法院已经作出了支持珠海投 资对管辖异议主张的裁定，该裁定仅为程序上的裁定，不涉及任何实体问题。截 至本回复公告日，相关诉讼尚未开庭审理。 珠海投资认为，珠海投资持有格力地产 41.13%的股份，而冻结的股份合计 占格力地产总股本的 16.83%，占比较小，不会对格力地产控制权产生影响。珠 海投资作为珠海市投资平台，目前正常经营，资金运转良好，在粤港澳大湾区的 建设过程中承担了多项国家和本地重点建设项目和管理责任，上述诉讼和冻结事 项不会影响公司的经营。珠海投资将一如既往地支持格力地产的经营和发展。

问题 4： 请公司说明，前述定增方案中是否存在其他应披露而未披露的事项，是否涉 及上市公司的其他利益安排，并评估相关事项对公司自身利益及生产经营可能 产生的影响。

回复： 在前述定增方案实施过程中，公司按照法律法规的要求履行了审议程序和信 息披露义务，包括《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票发行情况报告书》、 《非公开发行股票发行结果公告》等公告，且广州金控等定增对象在与公司签署 《认购协议》时，出具了承诺：承诺其为合格投资者，不存在发行人及其附属企 业、发行人控股股东、实际控制人等相关方向认购人参与本次认购提供财务资 助或补偿的情况，公司并不知晓定增方案实施过程中《附条件远期购买协议书》 的情况。

上述诉讼和冻结事项属于公司股东层面的纠纷，不会对公司的自身利益及生 产经营产生影响。