上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 9 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海实业发展股 份有限公司 2019 年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】 2705 号）（以下简称“问询函”），现将问询函有关内容公告如下： “上海实业发展股份有限公司： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号-半 年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 3 号》）等规则的要 求，经对你公司 2019 年半年度报告事后审核，为便于投资者理解， 请你公司就以下问题进一步补充披露相关信息。

一、 关于经营业绩 1. 关于负商誉。半年报显示，公司 2019 年上半年确认负商誉收 益 183.69 万元，同时我部关注到公司 2017 年和 2018 年分别确认负 2 商誉收益 1.76 亿元和 5825.54 万元，占同期归母净利润的 20.13%和 8.86%。请公司补充披露：（1）结合交易时间、背景和目的，说明上 述负商誉产生的原因、确认依据、具体计算过程以及是否符合《企业 会计准则》的要求；（2）结合标的资产的评估值或可比市场价值，说 明负商誉确认的商业逻辑和合理性，是否存在通过负商誉调节公司利 润的情形。

2. 关于毛利率。半年报显示，公司 2019 年上半年房地产业务实 现营业收入 38.21 亿元，同比增加 28.67%，毛利率 26.92%，较上年 减少 9.21 个百分点。请公司补充披露：（1）结合本期结转房地产项 目的区域、城市分布、行业可比公司、可比项目情况等，说明半年度 房地产业务毛利率大幅下降的原因和合理性；（2）结合公司的土地储 备和后续开发销售计划，说明毛利率下降是否存在持续性。

3. 关于存货。截至本报告期末，公司存货账面余额为 246.14 亿 元，仅计提存货跌价准备 1.60 亿元，计提比例不足 1%，其中 2016 年及以前竣工项目的账面余额约为 11 亿元，占存货余额的 4.47%。 请公司补充披露：（1）结合各区域的房地产开发情况和已竣工项目年 限，说明大量 2016 年及以前竣工项目长期未能完成结转的原因和合 理性；（2）相关项目是否存在减值迹象，存货跌价准备计提和转回的 依据，是否充分、公允并符合会计的谨慎性原则。

4. 关于利息资本化。半年报显示，公司 2019 年上半年存货利息 资本化金额为 2.40 亿元，同比增加 60.16%；存货利息资本化金额分 别占总利息支出和归母净利润的 67.26%和 58.11%，较去年同期的 3 43.39%和 54.15%有明显的上涨。请公司补充披露：（1）报告期内利 息资本化比例大幅提高的原因和合理性；（2）相关会计处理依据，以 及与以前年度相比有无重大变化，如有，请说明具体原因。

二、 关于财务指标 5. 关于其他应收款。半年报显示，公司其他应收款期末余额为 4.74 亿元，同比增加 34.97%，其中对联营企业上海实业养老投资有 限公司（以下简称养老投资）及其全资子公司上海实业养老发展有限 公司的其他应收账款金额达到 2.46 亿元，占其他应收款余额的 51.90%。然而公司对养老投资的长期股权投资账面余额为 0。请公司 补充披露：（1）养老投资的业务概况、经营模式和最近三个会计年度 的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、净资产和经营活 动产生的现金流量净额等；（2）上述其他应收款形成原因、时间和主 要业务背景，相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安 排；（3）公司对养老投资及其子公司形成其他应收款时，其他股东方 是否按照持股比例共同提供资金支持，是否存在资金占用情形；（4） 结合养老投资及其子公司的经营状况和资金情况，说明上述其他应收 款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。

6. 关于长期股权投资。年报和半年报显示，公司的长期股权投 资期末余额为 1.21 亿元，主要系对联营企业的投资，大部分呈现多 年亏损，本期权益法下确认投资损失 1188.49 万元。请公司补充披露： （1）主要联营企业的业务概况、经营模式、亏损原因和主要合作方， 以及上述单位是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排；（2） 相关长期股权投资减值准备计提是否充分、审慎。

三、 关于同业竞争承诺 7. 公司间接控股股东上海实业（集团）有限公司（以下简称上 实集团）于 2011 年做出关于“彻底解决与公司同业竞争问题”的承 诺，相关承诺经两次延期后已于 2019 年 7 月 3 日到期，目前仍处于 超期未履行状态。请公司：（1）按规定主动询问并披露承诺人暨间接 控股股东上实集团至今未履行承诺的原因；（2）督促承诺人上实集团 根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联 方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确解决同业竞争的 具体安排以及后续解决措施或方案，并积极配合公司履行信息披露义 务；（3）说明公司董事会就此拟采取的具体措施以督促上实集团切实 履行前期承诺事项，及时履行决策程序和信息披露义务，从而保护上 市公司和中小投资者的合法权益。 对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所 行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披 露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司于 2019 年 9 月 10 日披露本问询函，并于 2019 年 9 月 17 日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应 修订和披露。” 公司收到上述问询函后，高度重视，将组织相关工作人员进行问 询函回复工作，待回复工作完成后按照要求及时予以披露。