上海新梅置业股份有限公司于 2019 年 1 月 22 日收到 上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司重 大 资产置换及发行股份购买资产预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2019】 0162 号）。

现将《二次问询函》内容公告如下： 上海新梅置业股份有限公司： 经审阅你公司披露的重大资产置换及发行股份购买资产预案（以下简称预案） 及一次问询回复，现有如下问题需要你公司进一步说明及补充披露：

1.回复披露，2017 年 12 月，员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产爱旭科 技进行增资时，标的资产估值约为 9.26 亿元，增资价格低于公允价值的部分已 按股份支付进行了会计处理。前期，2017 年 2 月，标的资产获得增资时，整体估 值约为 27.5 亿元。请公司披露：（1）会计处理中股份支付授予日公允价值的确 定方法及结果；（2）如选取前期评估结果作为公允价值确定依据，请结合标的资 产期间经营状况及业绩变化，说明确定依据是否合理，价格是否公允；（3）请结 合股份支付相关约定，就授予日公允价值高低对公司业绩的影响做敏感性分析； 如需调整授予日公允价值，是否会导致标的资产业绩不符合《首发管理办法》规 定；（4）结合上述公允价值的确定依据，分析说明与 2018 年 7 月 64.94 亿元的 2 估值对比，短期内产生巨大差异的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

2.结合预案与回复披露，在对爱旭科技进行估值的过程中，主要依赖于天津 一期项目与义乌二期项目的建设和投产，且产品毛利率在预测中至关重要。截至 目前，天津一期项目尚未获得环保、建设许可等相关批复，义乌二期拟建设项目 仅获得投资备案批复，但尚未取得土地使用权证书，也未获得环保、用地、建设 许可等相关批复。请补充披露：（1）结合 2017 年以来单晶 PERC 电池价格大幅下 滑的趋势，补充评估中对于产品价格的确定过程及结果；（2）同行业竞争对手在 将普通生产线改造升级为单晶 PERC 生产线是否具有较高的技术难度，待相关项 目正式投产，爱旭科技预测期是否会面临激烈的市场竞争，从而影响产品销售价 格及销量，在评估过程中如何考虑；（3）回复称爱旭科技生产的 PERC 电池光电 转换效率可达 22%以上，非硅成本约为 0.32 元/瓦，请公司对比主要竞争对手产 品在光电转换效率和非硅成本方面的基本情况，分析说明爱旭科技的核心竞争力 和风险；（4）结合上述情况，分析说明评估过程的合理性和审慎性。请财务顾问 和评估师发表意见。

3.回复披露，光伏下游行业补贴、上网电价的政策变化对标的资产的生产经 营影响重大。请补充披露：（1）报告期内，标的资产收到的与资产相关及与收益 相关的政府补助情况；（2）在盈利预测及评估过程中，对行业政策及政府补贴的 趋势变化是如何考虑的。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

4.回复公告对爱旭科技的经营活动现金流量净额与营业收入、净利润之间变 动趋势不一致的原因进行了分析，为使投资者充分了解爱旭科技的经营状况，请 公司结合具体数据进行量化分析。请财务顾问发表意见。 请你公司在 2019 年 1 月 29 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大 资产重组预案作相应修改。