上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中 国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚和市场禁入事先 告知书》（沪证监处罚字[2024]4 号）。现将《行政处罚和市场禁入事 先告知书》的主要内容公告如下：

一、 《行政处罚和市场禁入事先告知书》主要内容 “上海实业发展股份有限公司、曾明先生、徐晓冰先生、唐钧先 生、袁纪行女士、汪良俊先生、郭伟民先生、曹文龙先生： 上海实业发展股份有限公司（以下简称上实发展或公司）涉嫌信 息披露违法违规一案，已由本局调查完毕，本局依法拟对你们作出行 政处罚，对曹文龙作出市场禁入。现将本局拟作出行政处罚、市场禁 入所依据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。 经查明，上实发展涉嫌违法的事实如下：

一、涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损 上实发展不晚于2021年12月15日知悉其可能因控股子公司上 海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）应收类账款 存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损。上实发展应依据《中华人 1 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第一款、第二款第 十二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简 称《信披办法》）第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第 一款第三项的规定及时披露上述重大事件，但其直至2022年1月12 日才在临时公告中披露上述事项。

二、涉嫌未及时披露订立重要合同 2020 年 9 月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾馆有 限公司与上海市虹口区土地发展中心签订《东大名路815号 （部分）、 879 号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定土地收储范围等事 宜，收储补偿总价暂估为9.3亿元，产生利润金额为9.03亿元，占公 司最近一期经审计利润总额（调整前为13.44 亿元）的67.19%。上述 各方不晚于2020年9月9日完成收储框架协议的用印盖章。上实发 展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，2007年《上市 公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款及第二 款第三项、第三十一条第一款第二项、第三十三条第一款、第七十一 条第一款第二项的规定及时披露上述框架协议签署事项，但其未按规 定及时披露。

三、2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载 2016 年至2021年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董事长 曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进 度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创 2016 年至2021 年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021 年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总 额6.14 亿元。其中，2016年度虚增收入2.07亿元，占上实发展当期 披露收入金额的3.19%，虚增利润总额0.56亿元，占上实发展当期披露利润总额的6.23%；2017 年度虚增收入 6.77 亿元，占上实发展当 期披露收入金额的9.36%，虚增利润总额1.43亿元，占上实发展当期 披露利润总额的11.91%；2018 年度虚增收入 12.78 亿元，占上实发 展当期披露收入金额的14.75%，虚增利润总额1.02亿元，占上实发 展当期披露利润总额的8.01%；2019 年度虚增收入8.64 亿元，占上 实发展当期披露收入金额的9.75%，虚增利润总额0.71亿元，占上实 发展当期披露利润总额的5.28%；2020年度虚增收入14.91亿元，占 上实发展当期披露收入金额的18.52%，虚增利润总额2.42亿元，占 上实发展当期披露利润总额的18.31%；2021年度虚增收入2.05亿元， 占上实发展当期披露收入金额的2.0%。 同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展2017年年度报告少 计商誉减值2.2亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；导致 上实发展2021年年度报告少计提坏账准备8.09亿元，占上实发展当 期披露利润总额的52.36%。 上述事实，有公司相关公告、相关会议文件、相关审计报告、 相 关情况说明、相关合同、相关财务资料、银行流水、相关人员询问笔 录等证据证明。

本局认为，上实发展上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第 六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款 和第二款第三项、第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百 九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违 法行为。 根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管 理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告 3 [2011]11 号）第十七条规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他 人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系的， 应当视情形认定其为直接负责的主管人员或其他直接责任人员。

曾明作为上实发展时任法定代表人、董事长，主持上实发展全面 工作，2019 年10 月至2022 年9月代行董事会秘书职责，依法负有 保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曾明知悉上实龙创应收 类账款存在不可收回风险、参与《东大名路815号（部分）、879号国 有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实 龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公 司2017年至2021年年度报告中未勤勉地履行职责。曾明是公司未及 时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及2017年至2021年 年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。 徐晓冰作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工 作，且为主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准 确、完整的义务。其知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险。其 在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的 关注，在签署确认公司2020年和2021年年度报告中未勤勉地履行职 责。

徐晓冰是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损以及2020年和 2021 年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。 唐钧作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作， 且为公司主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准 确、完整的义务。其参与《东大名路815号（部分）、879号国有土地 使用权收购框架协议》重要合同审批，在签署确认公司2016年和2019 年年度报告中未勤勉地履行职责，是公司未及时披露重要合同以及 2016 年至2019年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

袁纪行作为上实发展时任副总裁、财务总监，为公司会计机构负 责人，2020 年 3 月起协管公司董事会办公室实际履行董事会秘书部 分职责，2016 年 4 月起任上实龙创监事，负责上实发展财务管理工 作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。袁纪行知 悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路815（部 分）、879号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实 发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注， 在签署确认公司2016年至2021年年度报告中未勤勉地履行职责。

袁 纪行是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及 2016 年至2021年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。 汪良俊作为上实发展时任公司副总裁、董事，分管上实龙创工作， 依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。在上实发展派 驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署 确认公司2018年至2021年年度报告中未勤勉履行职责，是公司2018 年至2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

郭伟民作为上实发展时任副总裁、上实龙创董事，依法负有保证 公司信息披露真实、准确、完整的义务。其在上实发展派驻上实龙创 的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司 2020 年和2021年年度报告中未勤勉履行职责，是公司2020年和2021 年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。 曹文龙作为上实龙创时任董事长，负责上实龙创生产经营管理， 其自上实龙创被上实发展收购为控股子公司当年即采取多种方式、手 段，决策、组织实施财务造假，授意、指挥、默许上实龙创相关人员 通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军 民融合贸易等方式虚增上实龙创 2016 年至 2021 年度收入、利润金 5 额，财务造假跨期长、金额大，导致上实发展2016年至2021年度财 务报表合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。其行为与 上实发展信息披露违法有直接因果关系，导致了公司2016年至2021 年年度报告存在虚假记载，情节较为严重，是公司2016年至2021年 年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于 上实发展涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同，依 据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局拟决定：

一、 对上实发展给予警告，并处以250万元罚款； 二、 对曾明给予警告，并处以100万元罚款； 三、 对徐晓冰给予警告，并处以60万元罚款； 四、 对唐钧给予警告，并处以60万元罚款； 五、 对袁纪行给予警告，并处以50万元罚款； 对于上实发展2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载，依 据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局拟决定： 一、 对上实发展给予警告，并处以600万元罚款； 二、 对曹文龙给予警告，并处以400万元罚款； 三、 对曾明给予警告，并处以300万元罚款； 四、 对袁纪行给予警告，并处以250万元罚款； 五、 对徐晓冰给予警告，并处以150万元罚款； 六、 对唐钧给予警告，并处以150万元罚款； 七、 对汪良俊给予警告，并处以100万元罚款； 八、 对郭伟民给予警告，并处以75万元罚款。

综合上述二项，本局拟决定： 一、 对上实发展给予警告，并处以850万元罚款； 二、 对曾明给予警告，并处以400万元罚款； 三、 对曹文龙给予警告，并处以400万元罚款； 四、 对袁纪行给予警告，并处以300万元罚款； 五、 对徐晓冰给予警告，并处以210万元罚款； 六、 对唐钧给予警告，并处以210万元罚款； 七、 对汪良俊给予警告，并处以100万元罚款； 八、 对郭伟民给予警告，并处以75万元罚款。 曹文龙的违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和 2015 年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第 七项、第四条、第五条的规定，本局拟决定：对曹文龙采取10年证 券市场禁入措施。自本局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继 续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、 监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务 或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员 职务。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、 第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监 会令第119号）相关规定，就本局拟对你们实施的行政处罚和市场禁 入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由 和证据，经本局复核成立的，本局将予以采纳。 如果你们放弃陈述、 申辩和听证的权利，本局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行 政处罚及市场禁入决定。 请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《行政处罚事 先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至本局法律事 7 务处（电话021-50121078，传真021-50121039），并于当日将回执原 件递交本局，逾期则视为放弃上述权利。”

对公司的影响及风险提示 （一） 公司前期已对2016年度至2021年度财务报表进行会计 差错更正，本次结合《行政处罚事先告知书》内容做了进一步追溯核 查，暂未发现触及重大违法强制退市情形。如后续进一步核实发现公 司存在重大违法强制退市情形的，公司股票将可能被实施终止上市。 本次行政处罚最终结果以中国证监会出具的《行政处罚决定书》 为准，请广大投资注意投资风险。 （二） 公司针对此次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司 将吸取经验教训，加强内部治理的规范性，提高信息披露质量，并严 格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信 息披露义务，维护公司及广大股东利益。