上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 28 日收到上海 证券交易所下发的《关于上海世茂股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监 管问询函》（上证公函【2023】0416 号，以下简称“问询函”）。现将问询函全文 公告如下： “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的 内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指 引等规则的要求，经对你公司 2022 年年度报告的事后审核，根据本所《股票上 市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

1.关于年报保留意见和内控否定意见。年报显示，年审会计师对公司 2022 年度财务报告出具了保留意见，对公司内部控制出具了否定意见，主要是由于部 分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额 162.88 亿元，占净资产的 比例达 39.91%，年审会计师未获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他 审计程序获取充分、适当的审计证据，且认定上述事项构成内部控制重大缺陷。 请年审会计师：（1）说明对子公司资产被强制执行事项的核查情况，包括工作过 程、时间和取得的证据等材料；（2）结合前述问题，说明无法获取充分、适当的 审计证据的原因；（3）请年审会计师结合资产被强制执行金额达 162.88 亿的情 况，以及对公司各期财务报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务 报表使用者产生影响的广泛性，说明在内控报告被出具否定意见的情况下，对公 2 司年报出具保留意见的合理性。

2.关于部分董事异议情况。董事会决议显示，2022 年年报相关议案被 1 名 董事投反对票、3 名独立董事投弃权票。根据董事异议、年报及相关公告，公司 部分子公司涉及诉讼及资产被强制执行的情况，涉及执行标的金额约 162.88 亿 元，部分涉诉金额因子公司无相应借款记录尚无法统计。此外，董事提及公司存 在 4 个未入账银行账户。请公司补充披露：（1）相关被执行案件基本情况，包括 但不限于相关案件背景、涉诉主体、涉诉金额、公司对应风险敞口、执行或诉讼 最新进展等；（2）相关被执行案件是否与公司为控股股东及其相关方融资提供担 保相关，如是，核实相关担保是否履行相应决策程序，是否为违规担保；（3）结 合相关被执行案件涉及子公司主要资产与经营情况、案件进展等，评估相关资产 被执行的风险，以及公司相应的会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》相 关规定，公司已采取和拟采取何种措施；（4）自查是否存在其他资产被强制执行 或涉诉的情况；（5）4 个未入账银行账户的具体情况及原因，以及目前整改情况； （6）结合公司担保相关内部控制制度与执行情况，分析发生前述被执行与诉讼 的原因，并说明拟采取何种措施完善内部控制、增强独立性、维护上市公司利益。 请年审会计师发表意见。

3.关于存货跌价准备。年报显示，2022 年度公司计提存货跌价准备 53.51 亿元，是导致业绩亏损的主要原因，而 2020 年、2021 年仅分别计提存货跌价准 备 330 万元、4.69 亿元。请公司补充披露：（1）分项目补充列示存货计提减值 准备的情况及对应金额，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项 目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本期计提大额减值的原因 及合理性、计提金额的准确性；（2）结合近三年存货减值准备的计提情况与周边 项目售价变化情况，说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，计提 金额发生重大变化的原因，是否前期计提不及时、不充分，是否存在利用减值计 提来调节利润的情形。

4.关于投资性房地产。年报显示，2022 年末公司投资性房地产余额 548.21 亿元，占资产总额的 42.03%，报告期内，公允价值下降 20.13 亿元，也是公司 业绩亏损的原因之一。请公司补充披露：（1）相关投资性房地产项目名称、所在 区位、出租或出售情况，以及相关项目公允价值确认方法与变动明细，说明本期 投资性房地产公允价值大幅下降的原因及合理性，是否与行业和区域趋势一致； 3 （2）结合近三年经营情况与投资性房地产公允价值变化，说明本期公允价值确 认方法是否与前期一致，是否集中在本期确认公允价值损失。

5.关于其他应收款。年报披露，2022 年末公司其他应收款余额 49.85 亿元， 其中合作项目款 27.41 亿元，包括对联营与合营公司的财务资助等。请公司补充 披露：（1）主要其他应收款欠款方情况与形成原因，是否存在向关联方提供非经 营性资金支持的情况；（2）结合目前公司流动性情况，说明公司仍对合联营公司 提供财务资助的原因及合理性。

6. 长期股权投资。根据年报，2022 年公司长期股权投资余额 9.74 亿元， 主要为对合营企业及联营企业的投资，未计提减值准备。请公司：（1）梳理合联 营企业的股权结构及合作机制，自查公司是否对合联营企业其他股东方存在股份 回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，相关会计处理是否符合相关规 定；（2）结合其他应收款金额较大的情况，以及合联营企业的流动性及相关项目 的经营情况，评估相关投资及对应借款的回收风险，年报未计提相关减值的合理 性。

7.关于资产支持专项计划进展。根据年报及前期公告，公司子公司南京新里 程通过中信信托设立“中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划”（以下 简称专项计划），持有人在 2023 年首个开放退出登记期内全部选择退出，南京新 里程未能于 2023 年 4 月 10 日偿付退出款 7 亿元。请公司补充披露：公司及管理 人就上述事项采取了何种措施，目前专项计划事项解决方案进展如何，可能对上 市公司产生何种影响，请充分提示风险。

针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披 露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披 露的原因。 请你公司收到本函件后立即披露，并在 10 个交易日内书面回复我部并履行 信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义 务。