招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商蛇口”） 之全资子公司招商局地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）拟与招商 证券投资有限公司（以下简称“招商证券投资”）共同投资成立合资公司（以工 商机关正式核准的名称为准）。合资公司的注册资本为人民币102,000万元（以下 币种同），其中，北京公司认缴出资52,020万元，占注册资本的51%；招商证券投 资认缴出资49,980万元，占注册资本的49%。 招商证券投资与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称 “招商局集团”），按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交 易构成关联交易。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，无需经其他有关部门批准。 2020年5月20日，本公司第二届董事会2020年第七次临时会议对《关于与关 联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》进行了审议，关联董事褚宗生、罗 慧来回避表决，非关联董事表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通 过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可与独立意见。本次关联交 易无须提交公司股东大会审议。

关联交易协议的主要内容

（一）未来业务规划 ：北京公司与招商证券投资以平等互利、相互协作、相互支持、共同发展为原 则，共同设立合资公司，全面参与北京经济技术开发区路东区E9R3、E9R4地块项 目（以下简称“本项目”）的开发建设。 （二）合作方式：

1、关联交易协议签订生效后30日内，共同出资设立合资公司，合资公司名 称以工商机关正式核准的名称为准。

2、合资公司的注册资本为102,000万元，其中，北京公司认缴出资52,020万 元，占注册资本的51%；招商证券投资认缴出资49,980万元，占注册资本的49%。 在合资公司设立后双方根据项目投资进度按期足额实缴各自认缴的注册资本。

3、北京公司与招商证券投资按持股比例，对等出资、对等承担并支付因获 取本项目所发生的土地成本、及相关税费；对等投入本项目的开发建设资金、公 司经营管理费用等；对等分享利润及分担亏损。

4、合资公司财务报表由北京公司合并。