茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2020 年 4 月 10 日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司 2019 年年度报告的信息 披露监管问询函》（上证公函【2020】0339 号）（以下简称“问询函”），现将问 询函具体内容披露如下： “茂业商业股份有限公司： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内 容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引 等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解， 根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请你公司从收购资产经营情况、 财务信息披露、现金流等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于收购资产经营情况 1.年报披露，2019年系公司华南区重大资产重组业绩承诺期满后的第一年， 标的公司实现净利润 6.98 亿元，相较 2018 年同比下降 17.59%。2016 至 2018 年， 标的公司分别实现扣非净利润 5.69 亿元、7.62 亿元、8.28 亿元，业绩承诺完成 率分别为 80.04%、97.82%、98.55%。本次重组三年业绩承诺均未完成，并且承 诺期满后标的公司业绩下滑幅度较大。同时，经审计评估，截至 2018 年末，本 次重组标的公司股东权益评估值与交易价格相比未发生减值，不触发交易对方的 另行补偿。

请公司补充披露：（1）华南区 5 家标的公司 2019 年的主要财务数据、 同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、净利润、 扣非后净利润；（2）结合标的公司市场地位、所处行业发展情况以及竞争格局等， 说明其利润在业绩承诺期内连续增长、但期满后大幅下滑的具体原因，变化趋势 与同行业企业是否一致，承诺期内业绩披露是否真实、准确；（3）对标的公司股 东权益进行减值测试的具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据 及合理性，包括营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利率、折现率等重 点指标的来源及合理性，结合标的公司连续三年未完成业绩承诺以及 2019 年业 绩大幅下滑的情形，说明权益评估值是否公允，减值测试结果是否合理。请财务 顾问和会计师发表意见，请评估师对问题（3）发表意见。

2.年报披露，2019 年，重庆茂业百货承诺净利润 3026.12 万元，实现扣非 净利润 2953.96 万元，未完成差额 72.16 万元。泰州一百承诺净利润 5058.31 万 元，实现扣非净利润 5013.77 万元，未完成差额 44.54 万元。维多利集团下属超 市业务业绩承诺期内扣非净利润合计为7819.29万元，高于承诺数954.29万元。 优依购承诺净利润 5000 万元，实现扣非净利润 5025.94 万元，超出 25.94 万元。 上述标的公司均未完成或踩线完成业绩承诺。请公司补充披露：（1）上述标的公 司 2019 年的主要财务数据、同比变动及主要原因，包括营业收入、营业成本、 毛利率、期间费用、净利润；（2）结合行业趋势、公司经营等因素，说明重庆茂 业百货、泰州一百未完成 2019 年业绩承诺的具体原因；（3）报告期内，上市公 司和控股股东及关联方向上述标的公司提供的财务资助（包括资金拆借和提供担 保）的情况，以及收取的利息费用；（4）报告期内，上述 4 家标的公司的业绩同 比均有所增长，结合同行业、同地区可比公司情况，说明具体业绩驱动因素、以 及与华南区 5 家公司业绩趋势背离的主要原因；（5）结合业绩承诺完成率等情况， 说明上述标的公司是否存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行 为，未来是否类似华南区 5 家公司，存在可能导致业绩承诺期后净利润大幅下降 的因素。请会计师发表意见。

3.年报披露，2019 年末，公司商誉余额 13.74 亿元，主要为收购人东百货、 光华百货、维多利集团、泰州一百产生。报告期内，人东百货、光华百货分别实 现净利润2900.44万元、9666.27万元，完成资产评估报告预测金额比例为33.96% 和 51.43%，本期公司对人东百货计提商誉减值准备 2921.46 万元。请公司补充 披露：（1）公司对上述标的公司进行商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程； （2）结合盈利预测完成率等情况，说明公司对光华百货未计提商誉减值的具体 原因；（3）结合行业趋势、市场环境、经营业绩，以及华南区 5 家公司业绩下滑 较大等情形，说明报告期内各标的公司商誉减值计提是否充分、准确，是否符合 《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计 提不充分的情形。请会计师发表意见。 二、关于财务信息披露

4.年报披露，公司货币资金期末余额 10.41 亿元、交易性金融资产期末余额 2 亿元（主要为银行理财），短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债期 末余额分别为 12.65 亿元、29.7 亿元、7.57 亿元，本期财务费用 3.3 亿元。同 时，公司所有权或使用权受到限制的资产共 58.69 亿元，主要系固定资产、投资 性房地产、无形资产借款抵押所致。请公司补充披露：（1）结合行业经营特点和 公司业务模式，说明账面维持大额货币资金的同时借入大量有息负债，导致公司 承担较高财务费用的原因及合理性；（2）货币资金及理财产品的主要存放地点， 是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在被挪用、占 用或限制权利的情形；（3）公司目前的银行授信总额度、已使用额度、未使用额 度，定量分析未来是否具有足够的偿债能力。请会计师发表意见。

5.年报披露，公司投资性房地产期末余额 61.59 亿元。其中，因公允价值变 动导致余额增加 2431 万元。请公司补充披露：（1）公允价值增加的投资性房地 产主要信息，包括期初账面余额、增值金额、坐落地点、使用面积、具体用途、 是否存在抵质押等权利限制、报告期内租金或转让收入；（2）结合周边房地产市 场，列示上述投资性房地产公允价值的具体评估过程，说明评估增值的主要依据， 是否存在通过公允价值调节资产和利润的情形。请会计师发表意见。

6.年报披露，公司其他应收款期末余额 11.92 亿元。其中，应收维多利投资 控股有限公司 6531 万元，应收胡武标 3081 万元，应收内蒙古新汇商业管理有限 公司 3008 万元，应收成都仁和春天物业管理有限公司第一分公司 2209 万元。请 公司补充披露：（1）上述款项的形成原因、借款日期、借款方与公司及控股股东 的关联关系、未清偿的原因和后续清偿安排，与关联方之间的资金往来是否履行 相应决策程序及信息披露义务；（2）前期，公司在 2018 年年报问询函的回复公 告中披露，应收胡武标款项的还款计划为，2019 年偿还 80%本金，2020 年偿还 剩余部分本息，说明上述安排是否执行、未执行的原因、后续还款安排，前期信 息披露是否真实、审慎，相关减值计提是否充分、合理。请会计师发表意见。

三、关于现金流问题

7.年报披露，报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金 2.1 亿元， 去年同期为 5.27 亿元，减少原因是本期泰州及重庆收到与关联往来及保证金押 金减少。支付的其他与经营活动有关的现金10.09亿元，去年同期为11.73亿元， 减少原因是本期泰州及重庆支付与关联往来及保证金押金减少。请公司补充披露： （1）上述关联往来的具体明细，包括往来双方名称、具体关联关系、往来原因、 出借及偿还时间；（2）保证金押金的具体业务模式；（3）上述关联往来及保证金 押金减少的具体原因，说明是否存在非经营性资金占用的情形。请会计师发表意 见。

8.年报披露，报告期内，收到的其他与筹资活动有关的现金 5.13 亿元，其 中，关联方资金拆借本金及利息 3.1 亿元。支付的其他与筹资活动有关的现金 5.84 亿元，其中，关联方资金拆借本金及利息 3.1 亿元。请公司补充披露上述 关联方资金拆借的具体明细，包括拆借双方名称、具体关联关系、利息金额、出 借及偿还时间，说明是否存在非经营性资金占用的情形。请会计师发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披 露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披 露的原因。 请你公司于 2020 年 4 月 13 日披露本问询函，并于 2020 年 4 月 20 日之前， 披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。” 公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事 项予以回复并履行信息披露义务。