重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月11日以书面 和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届八十五次董事会会议通知和会议材 料。本次会议于2019年12月15日以通讯表决方式召开，公司7名董事会成员全部 发表意见。符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。 会议由董事长何谦先生提议召开。

董事会会议审议情况，审议通过《关于大竹林土地装入重庆远溪物业管理有限公司并拟以股权方 式对外转让的议案》 2012 年 3 月 12 日，公司召开第五届三十四次董事会审议通过《关于与关联 方联合投资竞拍土地的议案》。2012 年 9 月 18 日，公司、重庆商社汽车贸易有 限公司（以下简称“商社汽贸”）及重庆商社（集团）有限公司所属全资子公司 重庆商社中天实业有限公司（以下简称“中天实业”）联合摘牌取得位于重庆市 两江新区大竹林组团 O 标准分区 O19-2、O19-3、O19-5、O21-1、O21-5、O21-6、 O21-9、O21-10 共八块土地的土地使用权，各方投入及所持土地使用权的比例为： 中天实业持有 69.095%，公司和商社汽贸合计持有 30.905%。

2016 年 11 月 21 日，公司召开第六届四十八次董事会审议通过《关于签订 〈意向协议书〉的议案》并发布《第六届四十八次董事会会议决议公告》（公告 编号：临 2016-058）：“……，（2016 年）商社集团拟将所持中天实业的全部股权、 对中天实业所享有的债权（以下统称为“国有产权”）在重庆联合产权交易所进 行挂牌转让。鉴于重庆百货、中天实业和商社汽贸为该地块共同所有人且原计划 进行联合开发。公司同意与中天实业的控股股东商社集团、商社汽贸和中天实业 的意向受让方（指届时拟参与竞价的一方）签订《意向协议书》。如意向受让方 最终通过重庆联合产权交易所竞价程序/挂牌程序竞得国有产权的受让权，则商 社集团与意向受让方签署正式的转让协议的同时，应按照公司和商社汽贸的要 求，就公司和商社汽贸持有的该地块 30.905%的物权与意向受让方签署附生效条 件的物权转让协议。

并且国有产权转让完成之日起三年内，意向受让方应参与收 购公司和商社汽贸所持该地块 30.905%物权。公司按照有关物权转让程序转让该 地块 30.905%物权时，意向受让方应参与竞拍，并且竞拍价格按比例不得低于本 次竞得商社集团转让国有产权的价格及本次国有产权转让完成之日至公司和商 社汽贸转让所持 30.905%物权期间的利息。如有其他竞买方以高于意向受让方出 价竞得该等物权的，则公司及子公司商社汽贸与意向受让方的有关协议自行终 止。” 2016 年，商社集团通过重庆联交所将中天实业 100%股权转让给协信公司。

2018 年 2 月 8 日，公司第六届六十六次董事会审议通过《关于成立大竹林 项目有限责任公司的议案》，公司决定以独资形式，出资 200 万元成立大竹林项 目有限责任公司（现名称为重庆远溪物业管理有限公司，以下简称“远溪物业”）； 并决定将公司及商社汽贸持有大竹林项目 30.905%的土地使用权转移至远溪物 业名下。

2019 年 3 月，融创西南房地产开发（集团）有限公司（以下简称“融创”） 已从协信公司受让并持有重庆远浇企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆远 浇”）100%股权，重庆远浇持有重庆远淮企业管理咨询有限公司（以下简称“重 庆远淮”）100%股权，重庆远淮持有重庆远冲实业有限公司（以下简称“重庆远 冲”）100%股权。融创通过重庆远冲持有上述大竹林土地 69.095%权益。 基于上述情形，公司所持大竹林土地 30.905%权益转让事宜未能按第六届四 十八次和第六届六十六次董事会决议实施。

2019 年 12 月，经履行土地评估、国有资产评估项目备案登记、国有资产转 让审批程序，本次董事会决定： 1.公司决定按国有产权交易相关规定，将所持有的大竹林土地 30.905%土 地权益以不低于备案的评估总价（评估总价为 88093.95 万元）的价格 88370.01 万元转让给远溪物业。 2.公司决定按国有产权交易相关规定，将远溪物业 100%股权以届时评估并 备案的价格在重庆联交所公开挂牌转让，同时不得排斥第三方投资者参与竞价。 在此期间，若满足协议转让情形的，公司在符合相关法律法规的前提下， 可按协议转让方式，将远溪物业 100%股权转让给融创西南房地产开发（集团） 有限公司。