今日，大商股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对大 商股份有限公司收购股权暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2022】0532 号），内容如下： 大商股份有限公司： 2022 年 5 月 25 日，你公司披露公告称，公司控股子公司拟以现金收购控股股 东大商集团及其关联方控制的鞍山商业投资等 4 家标的公司 100%股权，交易总价款 8.14 亿元，上述交易金额较大且溢价率高。

根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。 1、关于标的估值。评估说明显示，4 家标的公司未来预测期的净利润与近年 的净利润平均水平相比存在下滑。评估方法选择上，东港千盛、鞍山商业投资最终 选取收益法评估结果，而庄河千盛、沈阳千盛最终采用资产基础法评估结果，为两 种评估方法中估值较高的评估结果。根据《评估报告》，4 家标的公司鞍山商业投资、 庄河千盛、沈阳千盛、东港千盛的评估值分别为 5.66 亿元、1.14 亿元、7,998.3 万 元以及 5,445.66 万元，评估增值率分别为 611.75%、1,331.19%、296.62%以及 9,925.43%，评估增值幅度较大，其中沈阳千盛和东港千盛的净资产为负。请公司： （1）说明标的公司近年来业绩下滑且部分标的净资产为负的情况下进行本次收购的 商业合理性和必要性，相关决策是否审慎，是否有利于维护上市公司和全体股东的 利益；（2）结合行业趋势、企业自身经营情况以及未来经营安排，说明对同行业的 4 家标的公司选取不同评估方法且估值均较高的合理性；（3）结合问题（1）（2）说明 本次交易的相关决策是否审慎，是否可能损害上市公司和中小股东的利益。请评估 师对问题（2）发表意见。

2、关于标的资产规范运作。根据审计报告，截至 2021 年 9 月 30 日，鞍山 商业投资归集总部管理的资金余额 6.04 亿元，列示为其他应收款。请公司：（1） 补充披露鞍山商业投资相关其他应收款的具体情况，说明是否存在关联方资金占用， 若是，说明相关占用资金的具体解决安排；（2）自查并补充披露其余标的公司是否 存在关联方资金占用的情形以及相关解决安排。请会计师发表意见。

3、关于标的资产负债情况。公告显示，截至 2021 年 9 月 30 日，4 家标的 公司庄河千盛、东港千盛、沈阳千盛以及鞍山商业投资的资产负债率分别高达 87.87%、101.03%、116.41%以及 91.53%，主要为经营性负债。其中，鞍山商业投资 的资产负债率较 2020 年末大幅增长，主要系评估基准日内确认应付股利 3.48 亿 元。请公司：（1）结合业务模式、同行业可比公司资产负债率水平等，说明标的公 司资产负债率较高的原因及合理性；（2）说明鞍山商业投资评估基准日内实施大额 权益分派的主要考虑，是否会影响其正常经营及后续资金使用；（3）结合标的公司 财务情况，补充披露本次交易对上市公司资产负债结构和财务稳定性的影响。

4、关于业绩承诺及补偿。公告显示，交易对方大商集团和大商管理分别 对东港千盛和鞍山商业设置了业绩承诺及补偿安排。同时，本次交易采用分期付 款，公司在协议生效后的 5 个工作日内支付 50%投资款，并在标的股权完成交割的5 个工作日内支付剩余50%投资款。请公司：（1）说明本次交易的付款安排是否有利于 保护上市公司利益；（2）结合交易对方的资产负债情况、股份质押情况、资信情况 等，说明相关方是否具备充分的业绩补偿履约能力和担保措施；（3）补充披露本 次交易是否存在其他保障业绩承诺履行的措施或安排。

5、关于数据有效性。根据本所《股票上市规则》第 6.1.6 条规定，公司应当披 露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，且审计截止日 距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。

请公司按照相关规则 对财务数据进行补充披露。 公司及公司全体董事、监事、高级管理人员应当维护上市公司利益，审慎判 断本次交易的必要性以及定价的公允性，请公司全体董事、监事、高级管理人员 对上述问题发表意见。 请你公司于收到本函件之日起五个工作日内，书面回复我部并按要求履行信 息披露义务。 公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。