宋都基业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年5 月11日收到了上海证券交易所《关于对宋都基业投资股份有限公司2019年年度报 告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0474号），现将问询函内容公告 如下： “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告 的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披 露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理 解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司从对外担保、财务状 况、生产经营等方面进一步补充披露下述信息。

一、公司对外担保情况 年报显示，截至2019年末，公司对外担保金额合计123.65亿元，占归母净资 产的265.97%。为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为39.58亿元，其 中36.30亿元以定期存单质押方式为控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称 宋都控股）提供担保。

1.关于存单质押担保。公司为控股股东宋都控股提供的36.30亿元定期存单 质押担保，占公司2019年末货币资金的54.46%。2020年5月9日公司再次披露称， 公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称宋都集团）为控股股东 宋都控股的1.49亿元融资提供存单质押担保。请公司补充说明：（1）列示公司 对控股股东提供的包含但不限于存单质押担保的具体时间、金额、方式、期限、 控股股东融资金额、决策程序，同时请公司严格对照《上市公司为他人提供担保 公告》格式指引，说明是否充分履行了信息披露义务；（2）结合控股股东的生 产经营及现金流情况，说明公司使用定期存单等质押品为控股股东提供质押担保 是否存在风险敞口；（3）请结合控股股东对上述担保进行反担保的具体形式， 以及公司的借款资金成本，说明公司使用定期存单为控股股东提供质押担保，是 否涉嫌控股股东侵占上市公司利益。请年审会计师事务所发表意见。

2.关于担保规模。2019年末公司除向股东、实控人及其关联方提供39.58亿 元担保外，直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的金额合计 79.52亿元。请公司补充披露：（1）请核实年报中所述，公司担保总额（包含对 子公司的担保）占公司净资产的比例为2.24%是否有误；（2）除控股股东外，结 合担保对象的资产负债、经营情况、偿债能力和相关反担保措施等，说明公司为 高资产负债率公司提供大额对外担保的必要性以及是否存在风险敞口。请年审会 计师事务所发表意见。

3.关于风控措施。结合公司对外担保金额较高，占归母净资产265.97%，且 对控股股东提供存单质押担保的事实，说明公司为保障资产安全而采取的风控管 理措施，以及后续为降低潜在担保风险而制定的相应解决方案。

二、公司资金使用情况 年报显示，公司2019年末资产负债率85.34%，全年债务融资余额81.92亿元， 其中应付债券10.40亿元，全部为报告期内新增；长期借款48.79亿元，同比增长 80.58%；短期借款5.02亿元，同比增长67.43%；仅一年内到期非流动负债有所下 降为5.78亿元，降幅48.09%。

4.关于资金成本。2019年度公司平均融资成本7.35%，同比增加1.12个百分 点；与此同时，公司购买的2024年到期的750万元棚改专项债，期限较长但利率 仅为3.32%；委托理财金额合计36.30亿元，年化收益率为2.23%-3.95%，相对较 低。请公司进一步说明：（1）列示公司年度新增短期借款、长期借款的融资渠 道和融资成本；结合报告期内债务融资额大幅增长的情况，说明同期利息费用下 降42.83%的合理性；（2）公司大额委托理财起始日均在2019年内，且期限多为1 年，请说明公司使用较高成本进行债务融资的同时，使用大量资金进行低利率委 托理财或购买专项债的合理性；（3）公司委托理财是否全部或部分用于对控股 股东融资提供定期存单质押担保；如是，请基于公司融资成本和委托理财收益， 说明控股股东是否涉嫌侵占上市公司利益。请年审会计师事务所发表意见。

5.关于受限资金。2019年末，公司货币资金66.66亿元，同比增加80.86%； 其中49.49亿元为受限资金，占比74.24%，同比增长83.43%，主要用于按揭保证 金、承兑保证金、贷款备偿保证金和质押担保。与此同时，现金流量表显示，公 司2019年度收回和支付的贷款保证金分别为22.32亿元以及44.22亿元。除对控股 股东提供存单质押担保外，请公司进一步说明，其他受限资金的形成背景，是否 存在交易必要性和合理性。请年审会计师事务所发表意见。

三、公司财务及生产经营状况

6.关于经营业绩。年报显示，公司以房地产业务为主，2019年实现营业收入 41.66亿元，同比下降9.26%；并且在销售费用和管理费用分别增长79.53%和58.56% 的情况下，实现扣非归母净利润5.32亿元，同比上升67.88%。请公司进一步说明， 公司营业收入和净利润的年度变化幅度存在较大差异的原因。

7.关于应收预付款项。年报显示，2019年末公司其他应收款余额为13.29亿 元，多为合作项目配套开发资金。同时公司应收账款0.96亿元，同比上升351.47%； 预付账款0.53亿元，同比增长325.34%。请公司进一步披露：（1）公司其他应收 款前四名欠款方为公司合营企业或联营企业，请说明欠款方的其他股东方与公司 是否存在关联关系，有无提供同比例借款；（2）公司采用组合方式计提坏账准 备的其他应收款中，除账龄组合外，其余组合皆未计提坏账准备的会计处理是否 合理。请年审会计师事务所发表意见。（3）请按照欠款方和预付对象，列示前 五名应收账款和预付账款的账龄和交易背景。

8.关于其他应付款。2019年末，公司其他应付款合计59.61亿元，其中往来 款33.96亿元，同比增长61.87%；资金拆借款19.29亿元，全部为2019年度新增。 请公司进一步说明：（1）往来款和资金拆借款的分类依据，对两者的会计处理 是否存在差别；（2）列示往来款和资金拆借款的形成背景、时间、期限、交易 对手方，以及有无利率安排。

9.关于项目去化。年报显示，公司房地产开发项目主要集中在长三角地区， 2019年预收款项为157.23亿元，同比增长63.82%。尽管报告期内公司整体销售增 幅较大，但多个竣工时间较早的开发产品去化依旧较慢，如合肥印象西湖花园、 杭州阳光国际、桐庐东门新天地项目等，竣工时间在2014-2015年间，目前仍有 较多期末存货，且未计提存货跌价准备。请公司进一步说明：（1）结合市场需 求、政策调控、存货属性等因素，分析公司上述项目去化较慢的原因；（2）说 明公司后续去化和销售的相关安排；（3）结合公司房地产项目去化及周边市场 情况，说明公司未对存货计提跌价准备的合理性。请年审会计师事务所发表意见。

四、其他事项

10.关于对外投资。年报显示，2019年公司其他非流动金融资产中，减少7 家关键管理人员控制的投资管理合伙企业的同时，新增10家投资管理类合伙企业。 请公司进一步说明：（1）公司投资上述投资管理合伙企业的考虑和交易必要性； （2）公司与上述投资管理合伙企业有无存在关联关系，有无资金往来并说明是 否存在异常；（3）公司就上述投资标的进行大幅调整的原因及必要性。

11.关于企业合并。年报第173页显示，公司存在非同一控制下企业合并，但 是并未详细列示具体信息，请进行补充列示。 针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披 露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披 露的原因。

请你公司于2020年5月12日披露本问询函，并于2020年5月19日之前，披露对 本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。” 公司将及时组织相关人员对问询函所涉事项予以回复，及时履行信息披露义 务。